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第三师团部队接收补充兵员后，第三师团中将师团长丰岛房太郎气势汹汹，他迅速向11军司令官阿南惟几请战。
阿南惟几考虑到目前情况后，他开始下达命令，第三师团开始出动，他们直接与早渊支队会和。
紧接着，第三师团和早渊支队开始朝着捞刀河北岸推进，荒木支队则是承担补给线守备任务。
第三师团部队刚刚恢复战斗力，部队士气旺盛，37军等部队无法拦截他们，只能够任由他们前往捞刀河北岸。
荒木支队失去所有依靠后，他们直接驻守在金井镇，原地展开防御。
中午十二点，日军第三师团，早渊支队开始与第四师团会和到一起，日军部队开始进行短暂休整。
此时79军后续部队暂编第六师，82师部队已经赶到前线，他们火速开始前往捞刀河南岸进行防御。
到十二点半，捞刀河南岸有79军98师，暂编第六师，82师，74军51师，57师，58师六个师部队驻守。
支援这两个军作战的，则是第九战区炮兵部队，工兵部队。
不过这两个军承受的压力也不小，他们不但要面对捞刀河北岸日军两个师团又一个支队兵力，同时还要面对东侧日军两个师团兵力，这些日军部队一旦同时展开攻击，79军和74军部队恐怕很难应对。下午一点钟，前敌总指挥苏阳发电，他要求37军军长陈度侯指挥95师，140师，92师，99师攻击日军荒木支队，尽可能对荒木支队实施打击，72军军长韩守斋指挥新编14师，新编15师，暂编54师前往捞
刀河北岸集结。
苏阳同时对日军下一步部署进行判断，因为江背镇一带有快速反应部队，苏阳判断日军向江背镇推进，从而迂回星城可能性不大，而日军很有可能会直接对79军和74军展开两面打击。
为保证捞刀河南岸守军侧翼安全，苏阳制定了西守东攻策略。在捞刀河南岸西边地区，74军和79军采取守备防御，以抵抗日军第三师团，第四师团，早渊支队渡河，同时在捞刀河北岸的第十军部队，则是要配合南岸守军作战，对日军部队实施牵制攻击，尽可能策应
南岸守军防御。在捞刀河南岸东边地区，26军主力向永安城集结，保证74军和79军侧翼安全，以阻击洞阳镇日军向西推进，同时快速反应纵队加强一个师部队，直接对洞阳镇日军实施攻击，以打击消耗日军第六师团和4
0师团部队。
72军部队在捞刀河北岸完成集结后，他们也会投入到对日军第六师团和40师团打击作战中。
在苏阳对各部进行调整部署的时候，下午一点十分，日军航空兵部队开始赶到战场进行轰炸。
同时日军独立野战重炮兵14，15联队，独立山炮兵第二，第三联队，野炮兵第三，第四联队，六个炮兵联队开始对捞刀河南岸实施密集炮击，74军阵地和79军阵地面对日军狂轰乱炸，阵地完全被破坏。
如同苏阳所推测的一样，日军是准备先击溃74军和79军部队，让四个师团日军会和到一起，然后在南下夺取星城。
在航空兵和强大炮兵实施打击同时，洞阳镇日军部队开始出动，日军40师团主力234联队，235联队开始向西边永安城推进，他们准备夺取永安城。下午一点四十分，日军部队攻击永安城，但此时26军军部已经进驻永安城，军长萧楚指挥41师，32师防御永安城，阻击日军朝着西边推进，快速反应纵队副司令楚民海则是指挥独立旅，教导旅，44师对
日军实施主攻。
双方开始激战到一起，随着快速反应纵队加入到战场后，日军继而投入45联队，236联队，骑兵第六联队，战车13联队参战，双方在永安城，洞阳镇一带展开激烈作战。
到两点钟，日军第四师团，第三师团部队也开始对74军和79军阵地实施猛攻。
日军四个师团又一个支队兵力在炮兵支援下，开始与华夏国部队四个军又一个快速反应纵队展开激战。
双方从两点钟开始，一直打到下午五点钟，双方均付出惨重伤亡代价。
整个捞刀河河水变得一片血红，尸体到处都是，此时日军第三师团突破79军阵地，他们开始渡过捞刀河。
74军部队坚守阵地，79军连续几次发起反攻，但都没有取得进展，日军第三师团逐渐稳住阵地。
第三师团以主力向侧翼74军阵地实施猛攻，一部则是驱逐79军部队。
74军承受日军第三师团和第四师团联合攻击，逐渐败下阵来。
下午五点半，74军和79军部队开始后退，日军第三师团，第四师团渡过捞刀河，早渊支队则是与第十军在战斗。
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